株券発行会社の株式を譲り受ける際の留意点

株券発行会社とは

株券発行会社とは、株主が保有する株式について物理的な証券（株券）を発行する会社のことを指します。日本の会社法では、株式会社は定款に別段の定めがない限り、株券を発行しない「株券不発行会社」として設立されますが、定款に定めることで株券を発行することが可能です。

株券発行会社と不発行会社の違い

株券発行会社と株券不発行会社の違いは、株主の権利を証明する方法にあります。株券不発行会社では、株主名簿に記載されることで株主としての権利が確定します。
一方、株券発行会社では、株主が株式を譲渡する際に、株券の交付が必要となります。そのため、株券を物理的に管理する必要があり、紛失や盗難のリスクが伴います。

株券発行会社における株式譲渡の方法

株券発行会社の株式を譲り受ける際は、株券の交付が必要となります。これは、会社法により株式の譲渡が株券の交付をもって成立するとされているためです。

株式譲渡の基本手順

株券発行会社の株式を譲り受ける場合、以下の手順を踏むことが一般的です。

1. 譲渡契約の締結
   まず、譲渡人と譲受人の間で株式譲渡契約を締結します。この契約では、譲渡する株数や譲渡価格、支払い方法などを明確に定めます。
2. 株券の交付
   契約が成立した後、譲渡人は譲受人に対して株券を交付します。株券発行会社の株式譲渡では、この株券の交付がなければ譲受人は株主としての権利を取得できません。そのため、株券の有無や内容を事前に確認することが重要です。
3. 株主名簿の書換え
   株券を取得しただけでは、会社や第三者に対して株主としての権利を主張することはできません。正式に株主として認められるためには、会社の株主名簿に名義書換えを行う必要があります。名義書換えを行うことで、会社に対して配当請求や議決権の行使などの権利を主張できるようになります。

善意取得の概念

株券発行会社の株式譲渡には、「善意取得」と呼ばれる法的概念が適用されます。これは、無権利者（本来その株券を譲渡する権限がない者）から株式を譲り受けた場合でも、譲受人がその事実を知らず、かつ注意義務を尽くしていた場合には、その株式の権利を有効に取得できるというものです。

このように、株券発行会社の株式譲渡では、単なる契約締結にとどまらず、株券の管理や手続きに注意を払う必要があります。適切な手続きを踏まないと、思わぬトラブルに巻き込まれる可能性があるため、慎重に進めることが求められます。

株券不所持制度の活用

株券発行会社では、「株券不所持制度」を活用することで、株券の紛失リスクを軽減することができます。

株券不所持制度とは

株券不所持制度とは、株主が会社に対して「株券を発行しなくてもよい」と申請することで、株券を持たずに株式の権利を保有できる仕組みです。この制度を利用することで、物理的な株券の管理が不要になり、盗難や紛失のリスクを防ぐことができます。

たとえば、株券を誤って紛失した場合、再発行には一定の手続きが必要となり、時間と手間がかかります。しかし、株券不所持制度を活用すれば、そもそも株券が存在しないため、こうしたリスクを回避することができます。

株券不所持制度の申請方法

株券不所持制度を利用するには、株主が会社に対して正式に「株券を所持しない」旨の申請を行う必要があります。一般的には、以下の手順で申請が行われます。

1. 株主による申請書の提出
   株主は、会社に対して株券不所持制度を希望する旨の書面を提出します。
2. 会社による確認と株主名簿への反映
   会社が申請を受理すると、株主名簿に「株券不所持株主」として登録されます。これにより、株券の交付が不要となり、株式の権利を株主名簿上で管理することができます。
3. 株式譲渡時の留意点
   株券不所持制度を利用している株主が株式を譲渡する場合、株券が存在しないため、譲渡人と譲受人の間で直接株主名簿の書換えを行う必要があります。そのため、手続きの方法については事前に会社と確認しておくことが望ましいです。

まとめ

株券発行会社の株式を譲り受ける際には、株券の交付が必要である点や、名義書換えを行わなければ会社や第三者に対して正式な株主と認められない点には十分な注意が必要です。

株券発行会社の株式の譲渡には専門的な知識が必要であり、適切な手続きを確実に進めるためにも、司法書士や弁護士などの専門家に相談することをお勧めします。