会社の解散・清算の手続きとスケジュール

会社解散・清算の手続き

①株主総会の決議

会社を解散するには、まず株主総会で解散の決議を行います（会社法第471条3項）。
これは、株主の特別決議が必要です。決議後は「解散した会社」となり、通常の営業活動は停止します。

②清算人の選任

会社が解散すると清算という手続きに移行します。清算とは、会社が解散した後に、財産を換金して債権者に弁済し、残余財産を株主や出資者に分配する手続きです。清算業務を行う「清算人」は、通常、解散決議と同時に株主総会で選任されます（会社法第474条）。
清算人は、会社の資産や債務の整理を行い、清算結了まで責任を持ちます。清算人の仕事としては、資産の換価（売却など）、債務の弁済、残余財産の分配などがあります。

③解散登記

会社解散の決議が成立した後、会社解散と清算人の選任の登記を申請します。これは会社が正式に解散したことを公示するためのもので、登記簿に「解散」の事実が記録されます。
登記申請は解散決議から2週間以内に行う必要があります。

④解散届の提出

会社が解散決議をしたあと、所轄税務署に対し解散の届出をします。法人税に関しては所轄税務署長に届けますが、地方税に関しては都道府県および市町村に届け出ることなります。

⑤財産目録・貸借対照表の作成

清算人は、就任後遅滞なく会社の財産を調査し、財産目録及び貸借対照表を作成します。
作成した財産目録・貸借対照表は、株主総会の承認後、会社に保管しておきます。

⑥債権者保護手続き

清算人は、会社の解散後すぐに債権者保護手続きする必要があります。
債権者に対し、会社が解散し清算を進める旨を知らせ、回収の機会を設けるためです。
債権者保護手続きとして、官報に公告し、少なくとも2ヶ月以上の期間を設けて債権申出の受付を行います（会社法第499条1項）。この官報への公告に加えて、知れている債権者に各別にこれを催告しなければなりません（会社法499条1項）。知れている債権者とは、清算株式会社の帳簿などよって会社が氏名・住所等を把握している債権者のことで、債権の額が確定していなくてもよいとされています。

⑦資産の換価と債務の弁済

債権者保護手続きの期間中、清算人は会社の資産を整理し、債務の弁済に充てます。
これには、資産の売却や取引先との債権・債務の精算が含まれます。債務をすべて支払い終えた後、残余財産があれば、株主へ分配します。

⑧残余財産の分配

債務をすべて弁済した後に残った財産（残余財産）は、株主に分配されます。
この分配は、株式の持ち分に応じて公平に行われます（会社法第501条）。
残余財産がない場合には、この手続きは省略されます。

⑨清算結了登記

全ての債務整理と残余財産の分配が終了した後、清算結了の登記を行います。
この登記によって、法人格は正式に消滅し、会社は解散手続きを終了します。
清算結了登記は、清算業務が完了してから2週間以内に行う必要があります。

解散にかかる費用

登録免許税

国に納める登録免許税として「解散及び清算人選任の登記」に39,000円、「清算結了登記」に2,000円がかかります。

官報公告費用

債権者保護手続きとしての官報公告の掲載料として約30,000円~40,000円がかかります。

司法書士報酬

解散登記や清算登記を司法書士へ依頼する場合、約70,000円~120,000円がかかります。
当事務所では、登記だけでなく、スムーズに会社を畳むことができるようお手伝いいたします。

税理士報酬

税務申告を税理士に依頼する場合、数万円~数十万円の費用がかかります。

まとめ

解散から清算にはさまざまな手続きが必要で、時間も費用もかかります。
手続きが煩雑だからと言って事業を行っていない休眠状態の会社を放置すると、売上はなくても税金がかかってしまうため、事業を再開する意思がなければ、解散に踏み切る決断も大切です。
会社の解散を決断した場合、どのような手続きが必要かを確認し、時間と費用を見積りましょう。ますは司法書士などの専門家にご相談することをお勧めします。